境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。 境外上市的优势有适用法律更易被各方接受、 审批程序更为简单、 可流通股票的范围广、 股权运作方便以及 税务豁免等。
企业海外上市主要模式有哪些?
一、海外直接上市模式：在那么多海外上市模式中，较为简单的方式是直接上市模式，即拟在境外上市的中国公司以其自身作为上市主体在境外上市。以在香港上市为例：内地企业在香港发行H股上市，应当按照中国的证监会的要求提出书面申请并附有关材料，报经证监会批准。
二、海外间接上市：
1、传统红筹模式及限制：
当企业确实需要进行境外上市而又无法满足国内对企业境外直接上市的要求时，企业往往会通过传统的“红筹模式”进行上市。即中国企业的股东在境外另设一家新的特殊目的公司(SPA)，并由新设的境外特殊目的公司反向收购国内公司，再由境外公司作为主体进行境外上市，从而达到融资目的，但公司的主要资产和业务仍然在中国境内。在早前法律监管较为宽松的环境下，此模式既可以规避严苛的上市要求，还能够加快上市的速度，因此，该模式曾一度被众多国内中小民营企业作为海外上市的优选。
2006年9月8日，商务部、证监会、外管局等6部门联合发布了“10号文”(《外国投资者并购境内企业暂行规定》)。根据“10号文”第11条规定：“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联的境内公司，应报商务部审批”;同时“当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避前述要求”。此外，境外上市还需经证监会批准。按照其中第45条的规定，设立特殊目的公司经商务部初审同意后，境内公司凭商务部批复函向证监会报送申请上市的文件。证监会于20个工作日内决定是否核准。
2、海外造壳上市：
造壳上市是指公司在境外如英属维尔京群岛(BVI)、百慕大、开曼群岛等离岸注册地注册公司，或收购当地已经存续的公司，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市目的。企业采取境外造壳上市，主要有两方面原因：一是为了绕开监管，使境内企业得以金蝉脱壳，实现境外上市;二是利用免税岛政策，实现合理免税，减少税后支出。
3、SPAC 是海外借壳上市的一种方式：
SPAC(即特殊目的收购公司)SPAC上市融资方式集中了直接上市、海外并购、反向收购、私募等金融产品特征及目的于一体，并优化各个金融产品的特征，完成企业上市融资之目的 。较早发源于加拿大和澳大利亚的矿业企业，但是后来在更开放和鼓励创新的美国和英国，取得了真正意义上的成功 。由GKN证券(Early Bird Capital的前身)正式推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。
SPAC操作流程：SPAC是借壳上市的创新融资方式，与买壳上市不同的是，SPAC自己造壳，即先在美国设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金，没有实业和资产，这家公司将投资并购欲上市的目标企业。目标公司将通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资的目的 。SPAC是一个由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，这个“空壳公司”只有现金，没有任何其他业务。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。所募集的资金都将存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。这个“空壳公司”上市后只有一个任务，就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将托管账户内的资金附带利息都归还给投资者 。如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司 。
SPAC上市优势：以SPAC形式上市在充分符合美证监会规定的公开上市标准基础要求的同时，其与直接到海外上市相比，SPAC方式不但节省时间，费用也相对低很多;而相对于传统的买壳上市，SPAC的壳资源干净，没有历史负债及相关法律等问题。
三、VIE结构上市：
VIE(Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称协议控制。是指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，而实际或潜在控制该经济利益的主要受益人(Primary beneficiary)需要将此VIE 做并表处理。VIE 架构得到了美国GAPP 的认可，专门为此创设了“VIE 会计准则”。协议控制模式一般由三部分架构组成，即境外上市主体、境内外资公司(FIE，即Foreign Invested Enterprise)和持牌公司(外资受限业务牌照持有者)。其中，境外上市主体处于税收、注册便利等考虑，可能采取开曼公司、新加坡壳公司甚至多重模式。该结构中，境内外资公司和持牌公司通常签署五六个协议来设立其控制与被控制关系，包括：
1、资产运营控制协议：境内外资公司实质控制目标公司的资产和运营。
2、借款合同：境内外资公司贷款给目标公司股东，股东以其股权质押。
3、股权质押协议。
4、认股选择权协议：即当法律政策允许外资进入目标公司所在领域时，境内外资公司可提出收购目标公司的股权，成为控股股东。
5、投票权协议：境内外资公司可实际控制公司董事会的决策或直接向董事会派员。
6、独家服务协议：规定公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由境内外资公司提供，目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给境内外资公司。
实现VIE的一般步骤：
1、国内个人股东设立离岸公司(例如BVI公司)。一般来说，每个股东都需要设立一个单独的离岸公司(注册简单，高度保密)。
2、离岸公司作为上市主体(开曼公司免税，且具有英美法系优势，英、美、澳、新(新西兰)、港都属英美法系)。
3、离岸公司设立。
4、在境内设立境内外资公司。
5、境内外资公司与内资公司签订协议
四、存托凭证上市：
存托凭证是指在一国证券市场流通的，代表外国公司有价证券的可转让凭证。存托凭证上市一般是指某国的上市公司为使其股票在外国流通，将一定数额的股票，委托某一中间机构(通常为一银行，称为保管银行或受托银行)保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该股份的存托凭证，然后存托凭证开始在外国证券交易所或柜台市场交易。
允许海外上市的主要条件有哪些?符合境外上市条件的境内股份有限公司，均可向中国证券监督管理委员会申请境外直接上市融资，证监会对符合以下条件的上市申请依法予以批准：
(1)筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定;
(2)申请公司净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，境外融资额不应少于5000万美元;
(3)具有规范的法人治理结构、较完善的内部管理制度和稳定的高级管理层;
(4)上市后分红派息要有可靠的外汇来源，并符合国家外汇管理的有关规定;
(5)申请公司要严格按照证监会规定的程序提交申请材料。
因境内公司境外直接上市是一项系统的资本运作工程，须有境外推荐人、境外主理商、境外会计事务所、境外律师事务所等中介机构深入参与。为此，证监会规定，境内公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。
所需材料：介绍境外上市所需材料，主要需要准备企业法律材料、企业财务状况、项目资料这三方面的材料准备。
1、 企业法律资料
(1)、工商登记注册资料(正本与副本)
(2)、税务登记注册资料(国税、地税)
(3)、组织机构代码证
(4)、法人代表身份证及复印件(或护照、法人证、委托人证明)
(5)、贷款卡及复印件
(6)、股本结构，所有股东身份证复印件，如有企业股东，请附企业登记执照
2、企业财务状况
(1)、财务资产负债表、损益表、现金流量表、成本费用表
(2)、未来投资使用计划、资金还款计划
3、项目资料
(1)、项目立项手续批复或备案资料或核准证明
(2)、项目可行性研究报告或项目的详细资料
(3)、国家有关项目建设需要行业申请的其他批复
(4)、项目企业简介及管理团队介绍
以上是境外上市所需材料，在办理境外上市时候需要做好准备。
